叁鑫策略富乐德“蛇吞象”并购案过会，交易曾遭交易所多维度问询，大股东被疑腾挪资产、为资本退出铺道

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　　富乐德（301297）5月30日早间公告，公司发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过。这也是重组新规发布后A股首家过会的重组项目。同时，这也是自“并购六条”发布以来，首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。

　　资料显示叁鑫策略，富乐德是一家专注于泛半导体领域的设备精密洗净服务提供商。公司主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，致力于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。此次收购的控股股东子公司富乐华主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。

　　由于此次重组项目中的交易对手方数量达59名，为满足不同交易对方多元化的对价要求，本次创新采用了发行股份和定向可转债相结合的方式。富乐德表示，本次收购有助于上市公司整合集团内优质的半导体产业资源，推动优质半导体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

　　尽管富乐德此次并购已过会，且还有着“可转债支付创新”的光环，但公开资料显示，富乐德这桩早在2024年9月26日就预披露的并购案，“走流程”走的时间有点长。期间，此还曾被深交所问询，公司于2025年2月13日收到深交所出具的《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。5月20日，富乐德和相关中介机构就深交所问询作出了回复。

　　值得一提的是，标的公司富乐华在此次并购之前，曾经尝试独立寻求IPO但未果。富乐华和富乐德的控股股东均为上海申和，而后者属于日本磁控（6890.T）下属企业，日本磁控系日本东京证券交易所上市公司，因此，本次交易属于同一控制下企业合并。也就是说，日本磁控旗下资产富乐华借道富乐德此次并购实现曲线上市。2025年一季报显示，富乐德净资产仅15.56亿元，相较于富乐华65.5亿元的收购价，有点类似“蛇吞象”。也正因此，市场有声音质疑富乐德背后大股东有借资本市场“腾挪”资产的嫌疑。另外，59名交易对手中潜伏有多家资本，引发关联套利争议，有市场声音质疑富乐华或借此次并购为资本退出铺设通道。

　　而深交所相关问询显示叁鑫策略，其对富乐德并购案的关注点较多，问询函关注的问题多达12项，涵盖交易对方穿透、发行可转债、标的资产经营能力及财务数据、股份支付、收益法评估、关联交易、募集配套资金、关联交易、整合管控、资产权属瑕疵、业绩承诺、同业竞争等多个维度。问询还重点关注富乐华的未来收入和费用预测的合理性，要求披露各项产品的收支确认细节。